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ST南风:北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大

发布日期:2021-09-29 21:14   来源:未知   阅读:

  ST南风:北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见

  原标题:ST南风:北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见

  国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以

  下简称“《重组管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以

  下简称“法律法规”)的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或

  “本所”)接受南风化工集团股份有限公司(以下简称“南风化工”或“上市公司”)

  委托,作为专项法律顾问,就南风化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)所涉

  有关事项提供法律服务。为本次交易,本所已于2021年1月22日出具了《北京市金

  杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购

  买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

  本所现就深圳证券交易所公司管理部于2021年2月1日出具的《关于对南风化工

  集团股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2021〕第1号)(以下简称

  “《问询函》”)中提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查,并出具本专项

  国”,为出具本专项核查意见之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台

  湾地区)现行的法律法规,对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了必要的核查

  项原始书面材料、副本材料、复印材料,且各方提供给本所及经办律师的文件和材料

  真实、准确、完整、有效,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,副本或复印件与正本或

  原件一致和相符的前提下,同意出具本专项核查意见。对于本专项核查意见至关重要

  而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其

  本专项核查意见仅供南风化工为本次交易之目的而使用,不得用作任何其他目的。

  本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件,随其他申报材料一起提

  本”)、本次交易对手方中条山有色金属集团有限公司(以下简称“中条山集团”)、

  晋创投资有限公司(以下简称“晋创投资”)、上海潞安投资有限公司(以下简称

  “潞安投资”)、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简

  称“三晋国投”)均为山西省国有资本运营有限公司(以下简称“省国资运营公司”)

  直接或间接控制的企业。请你公司:(1)说明上述省国资运营公司直接或间接控制的

  企业是否构成一致行动人,如是,请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

  准则第16号——上市公司收购报告书》的相关要求进行补充披露。(2)本次交易完

  成后,省国资运营公司控制的上市公司股份将进一步增加,请说明本次交易前山焦盐

  化、焦煤资本持有上市公司股份是否需根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购

  管理办法》第七十四条的规定进行相应锁定期安排。请独立财务顾问、律师核查并发

  一、 说明上述省国资运营公司直接或间接控制的企业是否构成一致行动人,如是,请

  《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)第八十三条规定,

  本办法所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所

  能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关

  股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投

  资者有下列情形之一的,为一致行动人:(一)投资者之间有股权控制关系;(二)

  投资者受同一主体控制;(三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,

  同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;(四)投资者参股另一投资

  者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;(五)银行以外的其他法人、其他组

  织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;(六)投资者之间存在合伙、合作、

  联营等其他经济利益关系;(七)持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有

  同一上市公司股份;(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持

  有同一上市公司股份;(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董

  事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及

  其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;(十)

  在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份

  的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;

  (十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者

  其他组织持有本公司股份;(十二)投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当

  合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份,应当包括登记在其名下的股

  份,也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行

  (晋政函[2017]80号)及其附件《山西省国有资本投资运营有限公司筹组方案》,按

  照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[2015]22号)、

  《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》(国发[2015]63号)及山西

  省委、省政府《关于深化国企国资改革的指导意见》(晋发[2017]26号)精神,为改

  革国有资本授权经营体制,筹组设立省国资运营公司。根据省国资运营公司官网,山

  西省委省政府提出“分级授权、厘清职责、品字架构”的改革思路。分级授权,就是

  山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责,山西省国资委将出资人管资本职

  责全部授权省国资运营公司。厘清职责,就是山西省国资委专司监管,省国资运营公

  司履行出资人管资本职责,推动国有资本优化布局、战略重组、创新体制、服务转型。

  品字架构,就是在授权范围内明确的事项,山西省国资委和省国资运营公司各自对省

  息公示系统,省国资运营公司成立于2017年7月27日,注册资本为人民币500亿元。

  根据《山西省国有资本运营有限公司章程》第2条,省国资运营公司是山西省政府出

  资设立的国有独资公司,是履行国有资本出资人“管资本”职责的机构,是国有资本

  市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础,依法开展国有资本运营,

  根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有

  股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》(晋国资发[2017]35号),

  山西省国资委将其持有的包括焦煤集团、中条山集团等在内的省属22户企业国有股权

  焦盐化、焦煤资本同受焦煤集团控制,因此山焦盐化、焦煤资本构成一致行动人。

  本所律师核查国家企业信用信息公示系统,按照《收购管理办法》第83条第二款列举

  的如无相反证据推定为一致行动人的情形逐项核查山焦盐化、中条山集团、晋创投资、

  易主体符合投资者受同一主体控制的情况,但不构成一致行动关系,具体原因如下:

  1、根据《山西省人民政府关于同意成立山西省国有资本投资运营有限公司的批复》

  (晋政函[2017]80号)及其附件《山西省国有资本投资运营有限公司筹组方案》,省

  国资运营公司以股权约束为基础,对所出资企业实施差异化战略、财务管控、激励约

  束和国有资本动态调整,下放资产经营权,不干预所出资企业的自主经营活动。省国

  资运营公司所出资企业,依据《中华人民共和国公司法》及公司章程等相关规定独立

  运行,市场化自主经营发展。根据《山西省国有资本运营有限公司章程》第19条规定,

  省国资运营公司应充分保障所出资企业的法人财产权和自主经营权。按照现代企业制

  2、山焦盐化、中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投均具备互相独立的内

  3、山焦盐化、中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投不存在董事、监事、

  二、 本次交易完成后,省国资运营公司控制的上市公司股份将进一步增加,请说明本

  公司的股票,在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”《收购管理办法》第七十

  四条规定,“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后18

  个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不

  同主体之间进行转让不受前述18个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。”

  一致行动人,因此山焦盐化和焦煤资本所持股份无需根据《证券法》第七十五条、

  接或间接控制的交易各方不构成一致行动人。山焦盐化和焦煤资本持有上市公司股份

  无需根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行

  中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”)均为山西证券股份有限公司的子公

  司。请你公司说明中德证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组

  财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意

  投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的,应当保持独

  立性,不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形之一的,不得担任独立财务顾问:

  (一)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%,

  或者选派代表担任上市公司董事;(二)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他

  人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%,或者选派代表担任财务顾问的董事;

  (三)最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保,或者最

  近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;(四)财务顾问的董事、监事、高级管理

  人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;

  (五)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;(六)与上市公司存

  根据《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所

  <关于对南风化工集团股份有限

  公司的重组问询函>

  之回复之专项核查意见》,并经本所律师逐项核查,南风化工本次

  交易聘请的独立财务顾问中德证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

  务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形,符合《上市

  报告书显示,2014年11月26日,中条山集团、韩国SK Networks 株式会社(以

  下简称“SKN”)与北方铜业签订《股份转让协议》,根据该协议条款,SKN将其持

  有的北方铜业21,420万股股份转让给中条山集团,总价款合计人民币134,517.60万元,

  北方铜业以垣曲冶炼厂的所有机器设备、建筑(构筑)物及其他资产为中条山集团提

  供抵押担保,抵押物总价值为229,097.51万元。2018年12月20日,SKN与中条山集

  团、北方铜业将有关抵押物价值降为119,217.15万元。目前,SKN就与中条山集团提

  起仲裁,中国国际经济贸易仲裁委员会尚未作出仲裁裁决,中条山集团尚未向SKN支

  付有关股权转让价款,所涉的资产抵押情况尚未解除。中条山集团承诺称,其具备支

  付剩余股权转让价款及相应利息的能力,并将于本次交易召开股东大会前与SKN签订

  分期付款协议或支付完毕所有剩余股权转让价款及相应利息,解除所涉的资产抵押。

  请你公司详细说明中条山集团持有标的公司股份是否权属清晰、不存在任何权属纠纷,

  说明有关仲裁事项的最新进展,中条山集团需偿付SKN股权转让款及相关迟延利息及

  违约金总额,中条山集团偿付能力与偿付安排,是否存在SKN公司处置标的公司资产

  风险,中条山集团解除所涉北方铜业资产抵押的具体措施,说明本次交易是否符合

  《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)

  2021年1月26日,中国国际经济贸易仲裁委员会作出《S20200374号股权转让协

  议争议案延长裁决作出期限的通知》([2021]中国贸仲京字第006107号),“因仲裁

  程序进行的需要,仲裁庭无法在《仲裁规则》规定的期限内,即在2021年1月26日

  以前作出裁决。”“仲裁庭要求延长裁决作出期限的请求确有必要且理由正当,故同

  2021年2月2日,中条山集团与SKN签署了《关于解决剩余股份转让价款、延迟

  1、股权转让价款的支付。截至协议签署日止,中条山集团已向SKN支付主合同

  项下全部股份转让价款(人民币1,345,176,000元)中的人民币845,176,000元,尚未支

  付的股份转让价款为人民币500,000,000元(以下简称“剩余转让价款”),中条山集

  团应于2021年2月5日前以现汇方式一次性向SKN支付全部剩余转让价款。

  2、迟延利息、违约金的解决。(1)针对中条山集团迟延支付部分股权转让价款

  所产生的利息(以下简称“迟延利息”)及根据双方于2019年12月26日签署的《协

  议书》所产生的违约金争议事项,SKN已提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决,

  双方同意应当执行仲裁委员会做出的生效裁决。(2)中条山集团应于仲裁委员会裁决

  中所规定的期限内支付迟延利息。如果仲裁委员会在裁决中并未规定支付期限,中条

  山集团应于仲裁裁决生效之日起10个工作日内付清。(3)作为担保支付迟延利息的

  货币资产担保,中条山集团应于2021年2月5日前以SWIFT(环球同业银行金融电讯

  协会)的专门形式向SKN提供金额为人民币370,000,000元的具有公信力的银行(限

  3、资产抵押登记的注销。(1)中条山集团付清全部剩余转让价款且SKN确认收

  该银行保函不存在问题后,双方与北方铜业之间于2015年8月10日签署的《资产抵

  押协议》(包括其后签署的变更协议)立即解除。(2)2021年2月8日前SKN确认

  收到全部剩余转让价款及确认银行保函不存在问题后,双方相互协助,应于2021年2

  月8日前完成资产抵押登记的注销。同时SKN承诺其对中条山集团所持北方铜业股份

  根据中条山集团提供的银行回单,中条山集团已于2021年2月5日向SKN支付

  了人民币500,000,000元的剩余转让价款。根据中条山集团提供的中国银行保函(编号:

  根据《中国人民银行征信中心动产担保登记证明-注销登记》,北方铜业原垣市场

  二、 中条山集团需偿付SKN股权转让款及相关迟延利息及违约金总额,中条山集团

  回单,截至《关于解决剩余股份转让价款、延迟利息及抵押问题之协议书》签署之日,

  中条山集团尚未向SKN支付的股份转让价款金额为人民币500,000,000元,中条山集

  根据《仲裁申请书》,2020年2月6日,SKN向中国国际经济贸易仲裁委员会提

  出仲裁请求,要求裁决中条山集团向SKN支付截至2020年3月15日的迟延利息,共

  计人民币205,802,971元。根据变更后的《仲裁申请书》,2020年8月26日,SKN变

  更仲裁请求,请求裁决中条山集团向SKN支付截至2020年9月30日的迟延利息及违

  根据《关于S20200374号股权转让协议争议仲裁案的代理意见》,2020年10月9

  日,中条山集团向中国国际经济贸易仲裁委员会递交代理意见,认为SKN主张中条山

  集团所谓的付款迟延系2017年1月1日至2018年12月20日期间SKN没有按协议约

  定在相对方提出要求后及时进行同等比例解除抵押造成,中条山集团依法享有先履行

  抗辩权,相应迟延或不予支付股权转让价款,SKN无权要求中条山集团支付迟延利息

  或要求中条山集团承担任何违约责任,且SKN主张的迟延利息金额计算错误,计算标

  基于SKN的仲裁申请及中条山集团的代理意见、上述《关于解决剩余股份转让价

  款、延迟利息及抵押问题之协议书》及中条山集团的说明,SKN与中条山集团在中条

  山集团是否应当承担迟延利息及违约金及承担的具体金额上均存在争议,双方已一致

  同意将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决,并同意执行仲裁委员会做

  出的生效裁决。截至本专项核查意见出具日,中国国际经济贸易仲裁委员会尚未作出

  生效裁决,中条山集团需偿付SKN的迟延利息及违约金总额尚需按照届时生效的仲裁

  山集团提供的人民币370,000,000元银行保函及中条山集团的说明,即便中国国际经济

  贸易仲裁委员会裁定中条山集团支付迟延利息及违约金,人民币370,000,000元银行保

  协议书》的约定向SKN足额支付了股份转让价款及银行保函,根据《中国人民银行征

  信中心动产担保登记证明-注销登记》,北方铜业原垣市场抵变更字[2018]05、06、07

  号抵押登记项下的抵押情形已经解除,SKN已不再是抵押权人,不存在处置北方铜业

  三、 请你公司详细说明中条山集团持有标的公司股份是否权属清晰、不存在任何权属

  如上所述,第一,截至本专项核查意见出具日,中条山集团已经向SKN足额支付

  了股权转让价款。第二,SKN向中条山集团转让北方铜业股权已经完成交割手续。

  2015年6月8日,山西省商务厅作出《行政许可决定书》(晋商许可决定[2015]15号)

  同意SKN将其持有的股权全部转让给中条山集团,北方铜业由外资企业转为内资企业,

  同时收回外资企业批准证书。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果,2015年4

  月17日,北方铜业的企业类型由“股份有限公司(中外合资、未上市)”变更为“股

  份有限公司(非上市、国有控股)”;2015年7月7日,山西省工商局为北方铜业换

  发《营业执照》,企业类型信息相应变更。第三,SKN向中国国际经济贸易仲裁委员

  会提出的仲裁请求为要求裁决中条山集团向SKN支付迟延利息及违约金的请求,并非

  北方铜业股份权属纠纷。第四,根据《关于解决剩余股份转让价款、延迟利息及抵押

  问题之协议书》,SKN承诺其对中条山集团所持北方铜业股份有限公司股份的权属不

  交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一

  综上所述,2021年1月26日,中国国际经济贸易仲裁委员会作出延长裁决作出期

  限的通知,2021年2月2日,中条山集团与SKN签署了《关于解决剩余股份转让价款、

  延迟利息及抵押问题之协议书》,截至本专项核查意见出具日,中条山集团已足额支

  付剩余转让价款并向SKN提供银行保函,北方铜业原垣市场抵变更字[2018]05、06、

  07号抵押登记项下的抵押情形已经解除。中条山集团持有标的公司股份权属清晰、不

  存在任何权属纠纷,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

  报告书显示,根据《验资报告》(中喜验字(2002)第00433号),经债权人同

  意,在北方铜业注册登记后,中条山集团与山西关铝股份有限公司和中信机电制造公

  司的互保责任需要变更到北方铜业,其中中条山集团与山西关铝股份有限公司互相担

  保总额为2亿元,中条山集团与中信机电制造公司互相担保总额为5,000万元。由于

  时间久远及档案保管不善等原因,中条山集团与山西关铝股份有限公司的互相担保合

  同以及中条山集团与中信机电制造公司的互相担保合同已经遗失。北方铜业与中条山

  集团出具了说明,前述互相担保协议项下的主合同已经履行完毕,担保责任已经解除,

  如未来北方铜业需对前述互相担保情况承担责任,中条山集团承诺对北方铜业就前述

  互相担保事项承担的任何责任或遭受的任何损失作出全额补偿。请你公司说明上述互

  相担保协议的具体金额是否准确,关于主合同已经履行完毕、担保责任已经解除的具

  体依据,是否已取得债权人的书面同意,说明中条山集团兜底承诺中对北方铜业可能

  承担责任和遭受损失的具体界定,作出全额补偿的具体期限。请独立财务顾问、律师

  一、 互相担保协议的具体金额是否准确,关于主合同已经履行完毕、担保责任已经解

  具的《验资报告》(中喜验字[2002]第00433号),“山西关铝股份有限公司与中条山

  集团于2000年8月10日签订了关于在银行融资互相担保的协议,双方互相担保总额

  为2亿元。中信机电制造公司与中条山集团于2002年2月21日签订了关于在银行融

  资互相担保的协议,双方互相担保总额为5,000万元。经债权人同意在北方铜业注册登

  记后,将担保责任变更到北方铜业。”根据《验资报告》(中喜验字[2002]第00433号)

  附件2验资事项说明,“中条山集团为山西关铝股份有限公司贷款担保1.3亿元人民币,

  400万美元(该美元已于2002年9月20日到期);山西关铝股份有限公司为中条山集

  团流动资金贷款担保900万元、银行承兑汇票担保6,950万元、综合授信担保11,000

  万元,共计18,850万元;中条山集团为中信机电制造公司流动资金贷款担保5,000万

  关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

  书(草案)》《山西关铝股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》等公告

  文件,山西关铝股份有限公司于2012年实施重大资产重组,山西关铝股份有限公司将

  以2012年6月30日为基准日经审计、评估的全部资产及除中国五矿股份有限公司对

  山西关铝股份有限公司3,000万元委托贷款之外的全部负债出售给山西昇运有色金属有

  属有限公司目前处于破产阶段。根据中条山集团的说明并经本所律师核查,中条山集

  团尝试与山西昇运有色金属有限公司取得联系核实相关情况,但山西昇运有色金属有

  运有色金属有限公司注册地址运城市盐湖区解州镇新建路36号,但未能与山西昇运有

  股份有限公司运城分行发生过银行融资。中国银行股份有限公司运城分行于2021年2

  月7日出具《回函》,“本行与五矿稀土股份有限公司(原山西关铝股份有限公司)

  曾发生银行融资,前述银行融资的担保人为中条山集团,现上述银行融资已全部清偿

  完毕,中条山集团的担保责任已经解除。同时,经本行查询,北方铜业未向五矿稀土

  股份有限公司(原山西关铝股份有限公司)与本行发生的银行融资提供过担保。”

  中信机电制造公司于2021年2月7日出具说明,“本公司与中条山集团于2002

  年2月21日签订了关于在银行融资互相担保的协议(以下简称“互保协议”),双方

  互相担保总额为5,000万元。中条山集团以净资产出资设立北方铜业,但互保协议项下

  主合同的债权人中国建设银行股份有限公司绛县支行并未同意担保责任转移事项,互

  保协议项下担保责任仍由中条山集团承担,并未转移至北方铜业。在互保协议项下,

  本公司发生的银行融资均为本公司与中国建设银行股份有限公司绛县支行发生的银行

  融资,截至本函出具日,互保协议项下本公司发生的银行融资已全部清偿完毕,互保

  中国建设银行股份有限公司绛县支行于2021年2月7日出具说明,“中信机电制

  造公司与本行发生的银行融资已全部清偿完毕,前述银行融资的担保人均为中条山集

  团,其担保责任已经解除,北方铜业并未因中信机电制造公司与本行发生的银行融资

  2000年8月10日签订了关于在银行融资互相担保的协议,双方互相担保总额为2亿元。

  中信机电制造公司与中条山集团于2002年2月21日签订了关于在银行融资互相担保

  的协议,双方互相担保总额为5,000万元。由于时间较远,北方铜业及中条山集团均无

  法找到关于在银行融资互相担保的协议及对应的主合同。北方铜业及中条山集团确认,

  关于在银行融资互相担保的协议项下的主合同已经履行完毕、担保责任已经解除。”

  经核查北方铜业《企业信用报告》(报告时间:2020年12月28日)及北方铜业

  综上所述,根据验资报告(中喜验字[2002]第00433号)、中信机电制造公司、中

  国银行股份有限公司运城分行、中国建设银行股份有限公司绛县支行、北方铜业与中

  条山集团的说明及北方铜业《企业信用报告》,互相担保协议的具体金额准确,主合

  二、 说明中条山集团兜底承诺中对北方铜业可能承担责任和遭受损失的具体界定,作

  份有限公司、中信机电制造公司与中条山集团签署的关于在银行融资互相担保的协议

  对应的主合同已经履行完毕,担保责任已经解除,担保责任未实际转移至北方铜业,

  北方铜业不存在承担担保责任的风险。如北方铜业确因前述关于在银行融资互相担保

  的协议而被主合同的债权人要求承担担保责任,或北方铜业因承担担保责任而对其生

  产经营造成任何损失,中条山集团将积极通过协商、诉讼、仲裁等方式维护中条山集

  团及北方铜业的合法权益,并于北方铜业实际承担担保责任或遭受损失之日起十个工

  作日内向北方铜业作出全额补偿,中条山集团向北方铜业承担前述补偿义务的承诺期

  限至主合同的债权人可以向北方铜业主张承担担保责任的诉讼时效届满之日止。”

  围包括:北方铜业确因关于在银行融资互相担保的协议而被主合同的债权人要求承担

  的担保责任,及北方铜业因承担担保责任而对其生产经营造成的任何损失;中条山集

  团将于北方铜业实际承担担保责任或遭受损失之日起十个工作日内向北方铜业作出全

  额补偿,中条山集团向北方铜业承担前述补偿义务的承诺期限至主合同的债权人可以

  报告书显示,北方铜业共有24项房屋及建筑物未取得产权证书,14项土地使用

  权未取得权属证书。请你公司:(1)说明有关房屋建筑物及土地使用权的用途、面积

  占比、评估值占比,相关产权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,

  办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,是否存在因占用林地及集体土地

  而受到主管部门处罚的风险和以及应对措施。(2)说明部分房屋建筑物、土地使用权

  未取得权属证书对本次交易及标的资产生产经营的影响,本次交易是否符合《上市公

  司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规

  一、 说明有关房屋建筑物及土地使用权的用途、面积占比、评估值占比,相关产权证

  (一) 说明有关房屋建筑物及土地使用权的用途、面积占比、评估值占比,相关产权证

  根据北方铜业提供的不动产权证书,北方铜业已于2021年2月7日取得剩余14

  根据北方铜业提供的不动产权证书,北方铜业已于2021年2月7日取得剩余14

  北方铜业拥有的房屋建筑物的建筑面积合计为289,064.73平方米,截至评估基准日的

  评估价值合计为78,659.35万元。上述尚未取得产权证书的10项房屋建筑物的建筑面

  积合计为2,182.49平方米,占北方铜业全部房屋建筑物建筑面积的比例为0.76%;截至

  评估基准日的评估价值合计为1,635.09万元,占北方铜业全部房屋建筑物评估价值的

  团提供的房地产权证(证号:沪房地浦字[1999]第021258号),该项房屋建筑物为商

  品房,已取得权属证书,证载权利人为中条山集团。根据中条山集团的说明,该项房

  产为北方铜业设立时,中条山集团用于向北方铜业出资的房屋单元楼,但未及时办理

  房屋过户手续,该房屋的权利人仍为中条山集团,中条山集团同意并将积极配合办理

  该项房屋建筑物的过户手续。截至本专项核查意见出具日,中条山集团正在准备递交

  申请材料。根据北方铜业及中条山集团的说明,在国家相关法律、法规、监管规定、

  政策或要求未出现重大变更的情况下,该房屋建筑物的权证办理不存在法律障碍或不

  就前述序号2、3对应的房屋建筑物(分别为机车库及侯马运输科岗楼),根据北

  方铜业的说明,北方铜业于中条山集团土地(土地证号:侯国用(2006)020号)建设

  该2项房屋,由于房地不一致,因此该2项房屋的权证办理存在法律障碍,无法办理

  就前述序号4至10对应的房屋建筑物,根据北方铜业的说明,该7项房屋所处的

  土地不属于北方铜业,由于未取得土地使用权,该7项房屋的权证办理存在法律障碍,

  就尚未办理权属证书的房屋建筑物,中条山集团已出具承诺,“本次交易完成后,

  若北方铜业及其子公司因自有房屋建筑物不符合相关的法律、法规,而被有关主管政

  府部门要求收回房屋建筑物或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任,或因

  房屋建筑物瑕疵的整改而发生的任何损失或支出,中条山集团将承担北方铜业及其子

  公司因前述房屋建筑物收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、

  碍或不能如期办毕的风险;中条山集团已出具承诺函,就无法办理权属证书的权属瑕

  (三) 是否存在因占用林地及集体土地而受到主管部门处罚的风险和以及应对措施

  房屋建筑物存在占用林地的情形,北方铜业将于2021年2月底前与该2项房屋建筑物

  于2004年1月6日签订了《关于铜矿峪矿二期工程临时占地的赔偿协议》,约定铜矿

  峪矿临时占用垣曲县国营林场的灌木林地2.6亩,占用时间为5年,中条山集团支付临

  时占地费2万元。2009年1月6日到期后,双方续签上述赔偿协议,占用时间为5年,

  临时占地费2万元。2014年1月届满后未续签。根据北方铜业的说明,北方铜业将于

  槽值班室),中条山集团与新城镇上官村村委会于2009年1月8日签订了《砂泵站使

  用土地协议》,协议约定中条山集团在铜矿峪矿尾矿流槽13号桥旁边建设差泵站一座,

  拟占用上官村上官组耕地6.43亩,中条山集团已向垣曲县国土资源局提出征用土地申

  请,双方签字盖章后,中条山集团一次性支付各项补偿费款192,546.35元,6.43亩土

  地各项补偿费用没有任何遗留问题。协议盖章后,上官村村委会要积极配合,做好村

  民工作,保证砂泵站施工顺利进行。后根据砂泵站设计变更的需要,中条山集团与新

  城镇上官村上官居民组于2010年1月28日签订了《砂泵站及道路占用土地的协议》,

  约定中条山集团对砂泵站设计变更占用的土地和事故排放口、事故排放口道路、溜槽

  沿线加高影响村民耕种建桥占用的土地进行了丈量,增加占用1.818亩耕地,中条山集

  团一次性支付各项补偿费款41,426.57元。此协议签字盖章后,砂泵站及溜槽加高建桥

  就前述序号10对应的房屋建筑物(高位水池泵站泵房),铜矿峪矿与垣曲县新城

  镇古堆村上古堆村民组于2011年1月18日签订《水泵房建设用地给古堆村上古堆村

  民组临时付款的协议》(北方铜业铜矿(2011)协字第8号),约定铜矿峪矿选矿厂

  改扩建工程水泵房建设用地使用古堆村上古堆村民组村民土地,铜矿峪矿预付上古堆

  村民组土地及附着物款5万元,待使用土地勘验定界后,按照土地征用政策,长退短

  补。根据北方铜业的说明,由于未完成土地征用手续,北方铜业正在与垣曲县新城镇

  古堆村上古堆村民组沟通补充签订土地租赁协议。根据垣曲县新城镇古堆村上古堆村

  民组于2021年2月8日出具的《说明函》,“垣曲县新城镇古堆村上古堆村民组同意

  北方铜业继续占用上述土地至2031年1月17日,而无需补缴任何费用,2031年1月

  17日后,双方就前述土地占用的费用问题另行协商解决”。根据北方铜业的说明,并

  经本所律师核查,该等房屋建筑物的面积和评估价值占比较小,前述情形对本次交易

  《中华人民共和国森林法实施条例》第43条规定,“未经县级以上人民政府林业

  主管部门审核同意,擅自改变林地用途的,由县级以上人民政府林业主管部门责令限

  期恢复原状,并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款。临时占用林地,

  逾期不归还的,依照前款规定处罚。”《中华人民共和国土地管理法》第75条规定,

  “违反本法规定,占用耕地建窑、建坟或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、

  取土等,破坏种植条件的,或者因开发土地造成土地荒漠化、盐渍化的,由县级以上

  人民政府自然资源主管部门、农业农村主管部门等按照职责责令限期改正或者治理,

  可以并处罚款”。根据上述规定,北方铜业违法占用林地建造房屋的行为,存在被县

  级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状并处罚款的风险;北方铜业违法占用

  耕地建造房屋的行为,可能存在被县级以上人民政府自然资源主管部门、农业农村主

  上述林地及集体用地的使用手续。中条山集团已出具承诺,“本公司将督促并协助北

  方铜业办理上述林地及耕地的使用手续。如北方铜业就占用上述土地签署的协议无效

  或因上述协议发生纠纷,被主管部门要求补办土地用途变更手续或补缴相关费用、对

  北方铜业罚款、要求北方铜业拆除相关房屋并收回相关土地,本公司将全额承担北方

  铜业搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款,并承担因此引起的全部

  但其占用的上述耕地均不属于基本农田,且占用土地的土地平整度、土壤有效耕层厚

  度、砾石含量等相关指标均达到垣曲县耕地的质量标准,未造成占用土地的种植条件

  严重毁坏或者严重污染。北方铜业占用上述土地建房的行为并未造成严重损害社会公

  共利益或其他重大不利后果,本单位认为上述行为不构成重大违法违规行为。”“自

  2017年1月1日至今,北方铜业不存在重大违法违规情形,不存在因违反城乡规划、

  土地及房屋管理相关法律法规及其他规定而被本单位立案、调查、处罚的情形。”

  风机房及荧光分析室,但其占用的上述林地不属于防护林或特种用途林,未造成占用

  林地原有植被或林业种植条件严重毁坏或者严重污染。北方铜业占用上述林地建房的

  行为并未造成严重损害社会公共利益或其他重大不利后果,本单位认为上述行为不构

  成重大违法违规行为。自2017年1月1日至今,除垣林罚决字[2018]第28号处罚外,

  北方铜业不存在盗伐森林或者其他林木的行为,不存在林业保护方面的违法违规行为,

  不存在因违反林业保护方面的法律法规而被本单位立案、调查、处罚的情形,亦不存

  林业局已就北方铜业占用耕地及林地事宜出具不属于重大违法违规的证明,且中条山

  二、 说明部分房屋建筑物、土地使用权未取得权属证书对本次交易及标的资产生产经

  基于上述, 就前述序号1对应的房屋建筑物,截至本专项核查意见出具日,中条

  山集团正在准备递交申请材料。根据北方铜业的说明,该处房屋建筑物不属于北方铜

  业的主要生产经营用房。因此,该房屋建筑物未取得权属证书不会对北方铜业及其子

  就前述序号2、3对应的房屋建筑物,由于房地不一致,该2项房屋无法办理房屋

  权属证书。根据北方铜业的说明,该处房屋建筑物不属于北方铜业生产经营用房,北

  方铜业于2018年已停止使用该2处房屋。根据北方铜业与中条山集团签署的土地租赁

  协议及中条山集团出具的说明,中条山集团同意北方铜业租赁中条山集团土地(土地

  证号:侯国用(2006)020号)用于建设房屋,不会要求北方铜业进行搬迁。因此,该

  房屋建筑物未取得权属证书不会对北方铜业及其子公司的正常生产运营产生重大不利

  就前述序号4至10对应的房屋建筑物,根据北方铜业的说明,该7项房屋所处的

  土地不属于北方铜业,由于未取得土地使用权,该7项房屋无法办理房屋权属证书。

  根据北方铜业的说明,该7项房产不属于北方铜业的主要生产经营用房,系辅助生产

  用途。因此,该7项房屋建筑物未取得权属证书不会对北方铜业及其子公司的正常生

  截至本专项核查意见出具日,尚未办理权属证书的10项房屋建筑物的建筑面积合计为

  2,182.49平方米,占北方铜业全部房屋建筑物建筑面积的比例为0.76%;截至评估基准

  日的评估价值为1,635.09万元,占北方铜业全部房屋建筑物评估价值的比例为2.08%,

  占北方铜业股东全部权益价值(438,300万元)的比例为0.37%。因此,该10项房屋建

  就尚未办理权属证书的房屋建筑物,中条山集团已出具承诺,“本次交易完成后,

  若北方铜业及其子公司因自有房屋建筑物不符合相关的法律、法规,而被有关主管政

  府部门要求收回房屋建筑物或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任,或因

  房屋建筑物瑕疵的整改而发生的任何损失或支出,中条山集团将承担北方铜业及其子

  公司因前述房屋建筑物收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、

  综上所述,尚未办理权属证书的10项房屋建筑物不属于北方铜业的主要生产经营

  用房或未来将停止使用,且面积占比和评估价值占比较低。同时,北方铜业控股股东

  中条山集团已出具相关承诺。而根据《重组报告书(草案)》及《重组协议》,本次

  交易中的置入资产为北方铜业100%股权,根据北方铜业全体股东出具的承诺函,该等

  股权资产权属清晰,北方铜业全体股东持有的北方铜业股份不存在权属纠纷,不存在

  质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在被法院或其他有权机关冻

  结、查封、拍卖的情形。在相关法律程序、先决条件和中条山集团的承诺得到适当履

  生产经营产生重大不利影响,且本次交易的置入资产是北方铜业100%股权,因此前

  述情形对本次交易不构成重律障碍,对上市公司不构成重大交易风险。本次交易

  符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项及第四十三条第一款第

  融类债务29,000万元、非金融类债务3,698.84万元。中条山集团承诺称,其知悉上市

  公司尚未取得浦发银行运城分行债务转移同意函的事宜,若资产交割日前,上市公司

  仍未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函,则中条山集团将代上市公司偿

  还上述债务。请你公司说明有关债务是否存在债务转移的限制性条款,截至目前与债

  权人协商的具体进展,以及进一步推进该项工作的具体安排,说明交易完成后上市公

  司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施,说明中条山集团针对未取得债权人

  同意函部分的债务提供的担保措施是否充分。请独立财务顾问、律师核查并发表明确

  市公司母公司的金融类债务全部为对浦发银行运城分行的借款,借款金额合计29,000

  于2020年3月19日和2020年11月9日与浦发银行运城分行签署了《借款合同》,合

  “(1)转让(包括出售、赠与、抵债、交换等形式)、抵押、质押或以其他方式

  (2)承包、联营、对外重大投资、实际控制人或大股东发生变化、股份制改造、

  合并(兼并)、合资(合作)、分立、股权转让、实质性增加债务融资、设立子公司、

  产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整或被取消及其他有可能影响借款人还

  至运城南风,也无法实施本次重组。为保证本次重组的可以顺利实施,中条山集团已

  出具承诺:“截至本承诺出具日,本公司已经知悉上市公司尚未取得浦发银行运城分

  行债务转移同意函的事宜,本公司作为置出资产的承接方承诺:若资产交割日前,上

  市公司仍未能取得浦发银行运城分行出具的债务转移同意函,则本公司将代上市公司

  偿还上述债务。偿还后,本公司作为置出资产的债权人,同意本公司代偿行为产生的

  意函,则中条山集团将会代偿相关债务,代偿完成后相关《借款合同》将履行完毕,

  市公司母公司的金融类债务全部为对浦发银行运城分行的借款,公司尚未取得浦发银

  行运城分行的债务转移同意函。公司仍在积极与浦发银行运城分行就债务转移事项进

  日,上市公司母公司已经偿还或已取得债权人书面同意的非金融债务类金额为5,302.11

  根据南风化工的说明,公司将通过以下措施进一步推进与债权人的协商工作:(1)

  持续与主要债权人进行有效沟通,强调回函的意义;(2)进一步与账期较长的债权人

  取得联系,必要时采用公告和登报的方式寻找债权人;(3)对于不会对公司生产经营

  三、 说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施,说明中

  责任转移的同意函,致使相关债权人向上市公司追索债务或担保责任,运城南风应在

  接到上市公司关于清偿债务或担保责任通知后3日内进行核实,并在核实后5个工作

  日内向相应债权人进行清偿,或者与相应债权人达成解决方案。若因运城南风未能按

  照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的,运城南风应赔偿上市公司由此

  尚未了结的全部纠纷或争议事项均由运城南风承担和解决,并由中条山集团或其指定

  主体承担连带责任,上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的,运城南

  风应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充

  分赔偿上市公司由此遭受的全部损失,并由中条山集团或其指定主体承担连带责任。”

  29,000万元、非金融类债务3,588.29万元。如发生相关债权人不同意债务转移的情形

  或交割日后向上市公司追索债务的情形时,对于非金融类债权人,按照《重大资产重

  组协议》约定,首先由置出资产的归集主体运城南风进行偿还,截至2020年8月31

  日置出资产的货币资金余额为20,317.45万元,具备较强的偿还能力。对于金融类债权

  人,中条山集团已经出具了相关承诺,若资产交割日前上市公司仍未能取得浦发银行

  移同意函,则中条山集团将会代偿相关债务,代偿完成后相关《借款合同》将履行完

  毕,债务转移的限制性条款将不会对债务转移及本次重组构成不利影响。公司已采取

  相关措施推进与债权人的协商工作,交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有

  存在一定程度的同业竞争。请你公司核查以下问题:(1)中条山集团持有胡家峪铜矿

  集团承诺将于取得胡家峪铜矿外围采矿权后的24个月内,向上市公司非公开协议转让

  或在产权交易机构公开挂牌转让山西中条山集团胡家峪矿业有限公司(以下简称“胡家

  峪矿业”)部分或全部股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿权。请你公司说明胡家峪铜矿

  外围详查探矿权的主要内容,补充披露目前矿山勘探、探矿权延期或转采矿权等手续

  的具体进展情况,是否存在实质性障碍,有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合

  理,是否能够实质上解决同业竞争问题。(2)中条山集团承诺,胡家峪矿业、山西中

  条山集团篦子沟矿业有限公司(以下简称“篦子沟矿业”)今后开采的铜矿以公允价格

  向北方铜业销售;本次交易完成后,胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市公

  司前,上市公司将与胡家峪矿业签署《托管协议》,对胡家峪矿业进行托管;本次交

  易完成后,上市公司将与篦子沟矿业签署《托管协议》,对篦子沟矿业进行托管。请

  你公司说明胡家峪矿业、篦子沟矿业向你公司销售铜矿的价格确定依据,相关《托管

  协议》的主要内容,包括但不限于委托管理的主要业务、权利义务分配、委托管理期

  限及终止条件、管理费用支付等,胡家峪矿业、篦子沟矿业的主要财务数据,托管后

  是否纳入你公司合并范围及合理性。(3)2018年10月起侯马北铜铜业有限公司(以

  下简称“侯马北铜”)停工,进行年处理铜精矿150万吨综合回收项目的工程建设,截

  至本报告书签署日,侯马北铜尚未恢复正式生产,2020年8月北方铜业已将侯马北铜

  股权转让给中条山集团。中条山集团承诺,将于侯马北铜年处理铜精矿150万吨综合

  回收项目正式建成投产后24个月内,向上市公司非公开协议转让或在产权交易机构公

  开挂牌转让侯马北铜部分或全部股权,以解决同业竞争问题。请你公司说明侯马北铜

  主要经营、财务数据,侯马北铜年处理铜精矿150万吨综合回收项目的投资总额、可

  行性、预计完成时间、项目建设进展及预期效益,有关同业竞争问题的解决方式和期

  限是否合理,是否能够实质上解决同业竞争问题。(4)2020年8月,北方铜业将所

  持的上海中条山有色金属有限公司(以下简称“上海中条山”)、太原中条山有色金属

  有限公司(以下简称“太原中条山”)、上海晋浜金属材料有限公司(以下简称“上海晋

  浜”)和山西北铜新材料科技有限公司(以下简称“北铜新材”)股权转让给中条山集团。

  其中,上海中条山、太原中条山和上海晋浜主营业务为阴极铜贸易,报告期内北方铜

  业存在向其出售阴极铜的情形;北铜新材尚未投产,投产后的主营业务为铜的精加工

  业务,为北方铜业的下游业务。报告书显示,重组完成后,上市公司与上述四家公司

  不存在同业竞争情形。请你公司说明转让上述四家公司股权的原因和必要性,补充披

  露世家公司的财务数据,并结合产业链关系、北方铜业未来业务发展规划、北方铜业

  与上述四家公司业务往来等,说明北方铜业与上述四家公司不存在同业竞争的合理性,

  说明本次交易完成后,上市公司是否将新增与上述四家公司的关联交易。请独立财务

  一、 请你公司说明胡家峪铜矿外围详查探矿权的主要内容,补充披露目前矿山勘探、

  根据北方铜业的说明,山西省垣曲县胡家峪铜矿外围探矿权于1998年12月24日

  设立,发证机关为山西省地质矿产厅。该探矿权设立至今先后完成6次探矿权普查延

  续,1次探矿权详查延续,4次探矿权保留延续。马经玄机图第九十一。根据北方铜业提供的《矿产资源勘察

  根据北方铜业提供的矿产资源储量备案证明及说明,2015年,上述探矿权完成

  《山西省垣曲县胡家峪铜矿外围详查地质报告》矿产资源储量备案证明(晋国土资储

  备字[2015]017号),备案资源储量为探矿权区内(332)+(333)类铜矿石量514.00

  万吨,平均品位0.85%,资源量(铜金属量)43,591.00吨。其中:(332)类铜矿石量

  平均品位0.89%,资源量13,861.98吨。(333)类低品位铜矿石量30.53万吨,平均品

  吨。(333)类伴生银资源量9,813.4千克,平均品位1.88克/吨。(333)类伴生钴资

  根据北方铜业的说明,2018年11月,山西省自然资源厅委托山西大地评估规划勘

  测有限公司对胡家峪铜矿外围详查(保留)探矿权出让收益进行评估。2018年12月,

  山西大地评估规划勘测有限公司提交了评估报告,山西省垣曲县胡家峪铜矿外围详查

  (保留)探矿权出让收益评估值为6,715.88万元。2019年2月,上述矿业权出让收益

  评估结果在山西省自然资源厅在网上进行了公示。2019年11月,中条山集团缴纳了上

  述矿业权出让收益。2020年8月,中条山集团使用胡家峪铜矿外围详查探矿权对对胡

  (二) 矿山勘探、探矿权延期或转采矿权等手续的具体进展情况是否存在实质性障碍

  (GB/T13908-2020),固体矿产勘查工作划分为普查、详查和勘探三个阶段。根据北

  方铜业的说明,胡家峪铜矿外围详查探矿权目前已完成全部勘查工作,正在办理探矿

  权转采矿申请权的手续。后续完成储量核实报告的编制与批准、探矿权和采矿权合并

  现重大变更的情况下,未来矿山勘探、探矿权延期或转采矿权不存在可预见的重

  (1)根据北方铜业提供的说明,胡家峪矿业项下目前拥有一宗采矿权、一宗探矿

  权,探矿权与采矿权相邻,属于同一地质成矿带,且为同一主体所持有,按照《国务

  〔2006〕108号)的相关规定,同一矿区存在着多个探矿权、采矿权的应整合为一个开

  采主体,探矿权达到开发程度时可以通过采矿权扩大矿区范围和生产规模的方式实现

  (2)根据《矿业权出让转让管理暂行规定》(国土资发[2000]309号)、《财政

  部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》

  (财建[2010]1018号)、《财政部、国土资源部关于印发

  <矿业权出让收益征收管理暂

  行办法>

  的通知》(财综[2017]35号)规定,已缴清价款的探矿权,按现有矿种转采矿

  权无需支付矿业权出让收益。根据北方铜业提供的缴款发票,中条山集团已于2019年

  12月向山西省自然资源厅缴纳了矿业权出让收益。根据北方铜业提供的说明,截至本

  专项核查意见出具日,胡家峪铜矿外围详查探矿权勘查矿种为铜矿,勘查区范围内未

  新增主矿产。胡家峪铜矿外围详查探矿权按现有矿种转采矿权时无需支付采矿权出让

  (3)胡家峪铜矿外围详查探矿权转为采矿权不存在其他障碍。根据北方铜业提供

  的说明,胡家峪铜矿外围详查探矿权权属清晰,不存在权属争议,不存在已被质押、

  (三) 有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理,是否能够实质上解决同业竞争问

  根据北方铜业提供的说明,截至2020年8月31日,胡家峪铜矿现有采矿权对应

  的未开采储量仅剩余约80万吨,即将开采完毕,而胡家峪铜矿外围详查探矿权尚未转

  不存在对外销售情况,不参与市场竞争,与上市公司不存在实质性的同业竞争情形。

  及试生产等工作,因此胡家峪矿业取得胡家峪外围的采矿权后24个月内,中条山集团

  通过向上市公司转让或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置持有的胡家峪矿部分

  二、 请你公司说明胡家峪矿业、篦子沟矿业向你公司销售铜矿的价格确定依据,相关

  精矿。铜精矿是重要的大宗原料之一,市场价格公开透明,胡家峪矿业、篦子沟矿业

  与公司销售铜矿的价格确定依据为市场价格。铜精矿的价格是在铜价乘以计价系数的

  铜精矿结算价格=铜期货月平均价格*价格系数+铜品位变化差价-杂质超标扣款

  场环境发生变化,有公开的市场信息可以查询;杂质中的铅、锌、氧化镁和硫一般采

  根据北方铜业提供的《托管协议》,2021年2月5日,上市公司与中条山集团签

  中条山集团同意将其所持被托管企业的全部股权委托南风化工管理。托管期间内,

  无论中条山集团所持被托管企业股权比例上升或下调,均自动委托给南风化工管理。

  (1)中条山集团将被托管企业除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全

  部委托给南风化工管理,包括但不限于股东决定权/股东会表决权、提案权、股东会召

  (2)南风化工将指派具有相关工作经验的管理人员及相关工作人员对被托管企业

  进行管理,但南风化工不对中条山集团的出资承担保值增值责任,中条山集团不得就

  (3)托管期间,中条山集团享有对被托管企业的知情权,中条山集团有权通过南

  风化工了解被托管企业的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案

  等;中条山集团享有被托管企业的收益权,中条山集团有权以其对被托管企业的出资

  (4)托管期间,南风化工有权根据本协议的约定行使股东权利,但不得利用托管

  重大资产重组取得的南风化工股份在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记之

  (1)中条山集团转让被托管企业全部或部分股权,并导致中条山集团不再控制被

  (1)参考南风化工拟指派人员2020年度的薪酬待遇,考虑其为托管业务预计投

  (2)托管费用按季度结算,中条山集团应于每季度结束前将该季度应承担的托管

  有同等条件下的优先购买权,在南风化工明示放弃该等优先购买权之后,中条山集团

  根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》(财会〔2014〕10号)第七条第

  一、二款的规定,“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制,是

  指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并

  第ZB029号),根据《托管协议》约定,南风化工无法运用对胡家峪矿业、篦子沟矿

  业的权力影响其回报金额,因此胡家峪矿业、篦子沟矿业不应纳入南风化工的合并财

  允。根据托管协议,胡家峪矿业、篦子沟矿业不纳入上市公司合并财务报表的合并范

  三、 请你公司说明侯马北铜主要经营、财务数据,侯马北铜年处理铜精矿150万吨综

  关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理,是否能够实质上解决同业竞争问题。

  注2:根据北方铜业的说明,侯马北铜已于2018年10月停工并进行技术改造,

  2017年9月30日,侯马北铜取得了《山西省企业投资项目备案证》,项目代码为

  根据《侯马北铜铜业有限公司年处理铜精矿150(优化变更80)万吨综合回收项

  目可行性研究报告》([Z0994-2019]号工程),该项目的建设进度安排如下:

  根据北方铜业提供的《山西省企业投资项目备案证》,侯马北铜年处理铜精矿150(优化变更80)万吨综合回收项目估算总投资349,213.84万元。根据北方铜业的说明,

  项目投资财务内部收益率9.92%,投资回收期10.63年,资本金财务内部收益率为

  (三) 有关同业竞争问题的解决方式和期限是否合理,是否能够实质上解决同业竞争问

  行年处理铜精矿150(优化变更80)万吨综合回收项目的工程建设,该项目尚未投产,

  条山集团承诺侯马北铜正式建成投产后24个月内,通过向上市公司转让或在产权交易

  机构公开挂牌转让等方式处置中条山集团持有的侯马北铜部分或全部股权,以解决同

  诺在侯马北铜正式建成投产后24个月内,通过向上市公司转让或在产权交易机构公开

  挂牌转让等方式处置中条山集团持有的侯马北铜部分或全部股权等方式解决同业竞争

  四、 请你公司说明转让上述四家公司股权的原因和必要性,补充披露四家公司的财务

  (一) 说明转让上述四家公司股权的原因和必要性,补充披露四家公司的财务数据

  务为阴极铜贸易,此外还有部分铜原料和辅料贸易业务。考虑到贸易业务占用资金量

  大,收入规模高,利润水平低,为保证上市公司本次重组收购资产简单清晰,能够突

  出北方铜业的核心主业和资产质量,在本次重组前北方铜业剥离了上述三家公司。

  根据北方铜业的说明,北铜新材于2020年1月3日成立,尚未有实际经营业务,

  正在进行年产5万吨高性能压延铜带箔和200万平方米覆铜板的项目工程建设,建设

  完成后,北铜新材的主要经营业务为铜精加工业务。考虑到该项目尚未投产,仍在工

  程建设期,一直处于亏损状态,尚不具备置入上市公司的条件,在本次重组前北方铜

  (二) 结合产业链关系、北方铜业未来业务发展规划、北方铜业与上述四家公司业务往

  务为阴极铜贸易,此外还有部分铜原料和辅料贸易业务。三家公司的阴极铜贸易是北

  方铜业的下游业务,铜原料和辅料贸易业务是北方铜业冶炼业务的上游业务。三家公

  司从北方铜业剥离后,仍然从事阴极铜贸易、铜料和辅料贸易业务。根据北方铜业的

  说明,自报告期末至本专项核查意见出具日,未发生三家公司向北方铜业采购阴极铜

  经营业务为铜带箔和铜板的生产与销售铜精加工业务。主要盈利模式为采购阴极铜,

  对阴极铜进行进一步加工,制成铜带箔和铜板产品。北铜新材的铜带箔和覆铜板的生

  不同:三家贸易公司的供应商主要系全球或国内知名的阴极铜生产商,所采购的阴极

  铜直接提供给其下游客户,而北方铜业采购的主要产品为铜矿石或铜精矿等铜原料;

  ②所处行业不同:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,三家贸易公司

  属于“批发业”(F51),而北方铜业属于“采矿业”中的“有色金属矿采选业”

  (B09)和“制造业”中的“有色金属冶炼和压延加工业”(C32);③三家贸易公司

  事阴极铜的贸易业务,北铜新材项目投产后主营业务为铜带箔和覆铜板的生产与销售,

  量关联交易,但并未造成上市公司和标的公司与上述四家公司在原有关联交易之外新

  增其他关联交易。上市公司与四家公司新增的关联交易均系日常生产经营所致,关联

  交易不会影响上市公司独立性。为减少及规范可能与上市公司发生的关联交易,充分

  保护交易完成后上市公司的利益,本次交易完成后上市公司的控股股东山西云时代和

  中条山集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效,具有

  请你公司结合问题9-11,说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免

  同业竞争、增强独立性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第

  提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关

  浜、北铜新材四家公司少量关联交易,但并未造成上市公司和北方铜业与上述四家公

  司在原有关联交易之外新增其他关联交易。上市公司与上述四家公司新增的关联交易

  均系日常生产经营所致,关联交易不会影响上市公司独立性。北方铜业对关联方之间

  的关联交易具有必要性、合理性,且其公允性不存在重大疑虑;北方铜业对关联方之

  间采购和销售不构成依赖;为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,充分保护

  交易完成后上市公司的利益,上市公司的控股股东中条山集团已出具《关于减少和规

  范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效,具有可执行性,有利于上市公司规范与

  其次,根据《21中条山SCP001发行情况公告》,www.4477888.com!中条山集团已于2021年2月7

  日发行了中条山有色金属集团有限公司2021年度第一期超短期融资券(债券简称:21

  中条山SCP001),筹集资金5亿元。根据北方铜业提供的支付凭证及说明,中条山集

  团已通过发行超短期融资券等融资方式来解决非经营性资金占用问题。北方铜业已经

  制定了资金管理制度,并按照资金管理制度的相关规定经审批后支付资金。北方铜业

  于避免同业竞争的承诺函》,对同业竞争的处理方式和期限合理,可以从实质上解决

  同业竞争问题,本次交易完成后,上市公司与其控股股东、实际控制人不存在实质性

  ((运)应急罚[2020]11号),由于北方铜业铜矿峪矿发生片帮事故,造成1人死亡,

  直接经济损失150万元,对北方铜业铜矿峪矿处以行政处罚49万元,并立即停产开展

  专项整治。请你公司补充披露:(1)上述安全事故的具体情况,包括但不限于发生原

  因、行政处罚、整改情况、对北方铜业经营情况及对本次交易的影响等。(2)除上述

  安全事故外,本次交易是否还存在其他未披露的安全、环保等事故或处罚等,如有,

  一、 上述安全事故的具体情况,包括但不限于发生原因、行政处罚、整改情况、对北

  根据运城市人民政府办公室出具的《关于对北方铜业股份有限公司铜矿峪矿“1.17”

  片帮事故调查处理意见的批复》(运政办函[2020]12号)(以下简称“《批复》”)

  以及《北方铜业股份有限公司铜矿峪矿“1.17”片帮事故调查报告》(以下简称“《事

  故调查报告》”),事故的直接原因为中矿建设集团有限公司垣曲分公司员工违章作

  业。该公司凿岩工和安全员违反《金属非金属矿山安全规定》和《安全确认制管理规

  定》,在1#斗穿打眼作业前未事先处理顶板和两帮的浮石,安全隐患未及时排除,造

  成了冒顶片帮。根据《批复》及《事故调查报告》,中矿建设集团有限公司垣曲分公

  司与北方铜业签订了《残矿资源回收、加工委托合同》,中矿建设集团有限公司垣曲

  分公司承担铜矿峪矿主采区结束后边缘矿体的回收(加工)任务;事故的间接原因包

  括:(1)中矿建设集团有限公司垣曲分公司的安全管理制度落实不严格,(2)北方

  铜业铜矿峪矿的安全生产工作制度落实不严格、未严格执行《非煤矿山外包工程安全

  管理暂行办法》、对发包工程单位安全监管不到位,(3)北方铜业的公司安全管理制

  根据《批复》及《事故调查报告》,上述事故是“一起一般生产安全责任事故”。

  根据北方铜业提供的《行政处罚决定书》及说明,运城市应急管理局于2020年6

  月3日就上述事故对北方铜业铜矿峪矿作出(运)应急罚[2020]11号《行政处罚决定

  书》,依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定,对北方铜业

  铜矿峪矿罚款49万元。根据北方铜业提供的《网上银行电子回单》及说明,北方铜业

  后,北方铜业认真开展了全员安全培训教育,全面开展隐患大排查和集中整治专项检

  查,认真开展了习惯性违章大排查及安全合理化建议征集活动,认真落实停产整顿期

  间现场安全管控措施,对中矿建设集团有限公司垣曲分公司进行了全面“体检”,认

  真开展了安全分析评价活动,组织了复工复产自验、自评。垣曲县应急管理局于2020

  年2月20日出具《关于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿复工复产的批复》(垣应急发

  [2020]26号),垣曲县应急管理局已同意北方铜业铜矿峪矿复工复产,并指示强化对

  系统自2020年1月18日至2020年2月19日停产,矿山处理矿量减少20万吨,北方

  安全责任事故”。根据北方铜业提供的《网上银行电子回单》《垣曲县应急管理局关

  于北方铜业股份有限公司铜矿峪矿复工复产的批复》及北方铜业的说明,上述罚款已

  《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定:“发生生产安全事故,对负有

  责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部

  门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的

  罚款;(二)发生较大事故的,处五十万元以上一百万元以下的罚款;(三)发生重

  大事故的,处一百万元以上五百万元以下的罚款;(四)发生特别重大事故的,处五

  百万元以上一千万元以下的罚款;情节特别严重的,处一千万元以上二千万元以下的

  罚款”。基于上述规定,北方铜业铜矿峪矿受到的上述行政处罚属于监管机关在一般

  根据运城市应急管理局于2020年12月8日出具的《证明》,鉴于上述行为并未

  造成严重损害社会公共利益等重大不利后果,且上述企业已足额缴纳罚款并及时进行

  整改、积极消除影响,运城市应急管理局认为上述行为不构成重大违法违规行为,上

  二、 除上述安全事故外,本次交易是否还存在其他未披露的安全、环保等事故或处罚

  府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统,如《重组报告书(草案)》及

  《法律意见书》所披露,报告期内,除上述行政处罚外,北方铜业及其控股子公司受

  府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统,如《法律意见书》所披露,报

  行政处罚决定书等资料及说明,并经本所律师查询北方铜业、南风化工及其控股子公

  司主管应急管理局及生态环境局网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统,报告

  山集团承诺如果北方铜业因上述超过采矿权许可证证载规模开采情形被有关部门处罚,

  因此给北方铜业、上市公司造成损失的,则由中条山集团足额赔偿或补偿给北方铜业。

  请你公司说明报告期内,北方铜业超过采矿许可证生产规模开采的具体情况,北方铜

  业可能需为此承担的法律责任及对公司的影响,历史上北方铜业是否曾因此被自然资

  源、应急管理、生态环境等相关部门实施处罚,明确如发生处罚情况,损失的确定方

  根据国土资源部于2008年4月8日颁发的《采矿许可证》,北方铜业持有的铜矿

  2003年12月16。

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